Droits de vote flexibles et opérations sur le capital : fusion, division et regroupement de titres

Dans certaines sociétés, les droits de vote ne sont pas proportionnels au nombre de titres : on parle de droits de vote flexibles (ou ajustés manuellement). Jusqu'ici, ces sociétés ne pouvaient pas réaliser de fusion, d'acquisition, de division ou de regroupement de titres dans la Gestion d'entités juridiques (LEM). C'est désormais possible.

Vous pouvez maintenant :

• réaliser une fusion ou une acquisition sur une société avec droits de vote flexibles ;
• réaliser une division (plus de titres) ou un regroupement (moins de titres), en indiquant les droits de vote de chaque type de titre ;
• désactiver les droits de vote manuels quand aucun ajustement n'a été saisi.

La plateforme bloque automatiquement toute opération qui donnerait des droits de vote négatifs ou incohérents.

☝ Avant de commencer

• Vous devez avoir accès au module LEM avec les droits pour réaliser des opérations sur le capital.
• L'actionnariat et les types de titres de la société doivent être configurés.
• Vérifiez la configuration des droits de vote de toutes les entités concernées.
• ❗ En cas de fusion, les ajustements manuels de droits de vote sont remis à zéro. Notez vos réglages avant de commencer.

⚖️ Réaliser une fusion ou une acquisition

1. Ouvrez la société concernée.
2. Ouvrez la section des opérations sur le capital, puis choisissez la fusion ou l'acquisition.
3. Choisissez la société cible et paramétrez l'opération comme d'habitude.
4. Un avertissement s'affiche : tous les ajustements manuels des droits de vote seront remis par défaut, et vous devrez les vérifier et les ajuster à nouveau après l'opération. Lisez-le avant de confirmer.
5. Confirmez. Si les droits de vote obtenus sont invalides, l'opération est bloquée (voir plus bas).

Après la fusion, les droits de vote de la société sont calculés de façon proportionnelle. Si besoin, réactivez et reconfigurez les ajustements manuels.

✂️ Réaliser une division de titres

Une division découpe les titres existants en un plus grand nombre de titres.

1. Ouvrez la société, puis la section des opérations sur le capital, et choisissez la division.
2. Définissez le ratio et les catégories de titres concernées.
3. Pour chaque type de titre (Pleine propriété, Nue-propriété, Usufruit), saisissez les droits de vote des nouveaux titres. Rien n'est prérempli : vous devez saisir ces valeurs.
4. Vérifiez le récapitulatif avant/après : nombre de titres et droits de vote par actionnaire.
5. Confirmez.

✊ Réaliser un regroupement de titres

Un regroupement réunit plusieurs titres en un plus petit nombre. La procédure est la même que pour la division :

1. Choisissez le regroupement dans la section des opérations sur le capital.
2. Définissez le ratio et les catégories concernées.
3. Saisissez les droits de vote de chaque type de titre.
4. Vérifiez le récapitulatif avant/après, puis confirmez.

⛔ Désactiver les droits de vote manuels

1. Modifiez le titre.
2. Décochez l'option des droits de vote manuels.

Cette option n'est disponible que si aucun ajustement manuel n'a été saisi sur ce titre. Sinon, corrigez ou remettez d'abord ces ajustements à zéro.

❌ Message « Opération impossible »

Si une opération donnerait des droits de vote négatifs ou incohérents, elle est bloquée avec le message : Opération impossible. Les droits de vote résultant de cette opération sont incompatibles.

1. Vérifiez la configuration des droits de vote des titres concernés.
2. Ajustez les droits de vote manuels pour obtenir des valeurs valides.
3. Relancez l'opération.

✨ Conseils

• Avant une fusion, notez vos réglages de droits de vote pour les appliquer à nouveau ensuite, sans tarder.
• Pendant une division ou un regroupement, utilisez le récapitulatif avant/après pour tout vérifier.
• Pour la nue-propriété et l'usufruit, voyez avec votre équipe juridique : la répartition des droits de vote peut avoir des effets juridiques.

❗ Limites

• Une fusion efface les ajustements manuels : ils ne sont pas reportés automatiquement sur la société issue de la fusion.
• Pour une division ou un regroupement, les droits de vote des nouveaux titres doivent être saisis à la main.
• Les opérations qui donneraient des droits de vote négatifs ou incohérents sont refusées.
• Fonction disponible uniquement dans le module LEM.

❓ FAQ

Une division ou un regroupement remet-il les droits de vote à zéro ?

Non. Vous indiquez vous-même les droits de vote de chaque type de titre pendant l'opération.

Puis-je appliquer à nouveau des droits de vote flexibles après une fusion ?

Oui, directement sur la société issue de la fusion.

Je ne vois pas l'option de fusion. Pourquoi ?

Vérifiez que vous avez les droits pour réaliser des opérations sur le capital dans LEM. Sinon, contactez votre administrateur DiliTrust ou le support.